平安時代、源頼光はもののけに取り憑かれ病に伏していました。その頼光のもとへ傾城薄雲が現れ、ひとときの逢瀬を楽しみますが、この薄雲の正体こそ実は、葛城山に棲む女郎蜘蛛の精だったのでした。にわかに薄雲の様子が怪しくなるので、頼光が膝丸の名刀で斬りかかると、薄雲は蜘蛛の糸を出し、その 場から消え去るのでした。この騒ぎを聞いた家臣の坂田金時は、蜘蛛の化け物の仕業と察し、四天王の一人、平井保昌にも知らせ。その後を追って行きます。 やがて葛城山に着くと、千年の功を得た蜘蛛の精が現れ頼光に襲い掛かります。女郎蜘蛛と対決する頼光ら。激しい戦いが続き、なかなか決着がつきません。するとそこへ保昌が現れ、「えいやあー」と見事に女郎蜘蛛を退治するのでした。
