彩り豊かな紅葉、信州戸隠山。
紅葉狩に訪れた平維茂は、更科姫一行に出会い酒宴に誘われます。維茂は盃を重ね更科姫の舞に見とれている内に寝入ってしまい、いつの間にか姫たちは山中に姿を消してしまいました。
すると夢の中に石清水八幡の山神が現れ、「この山奥には人を取って喰う鬼がいるのに、こんなところで寝ていては危ない」と維茂を起こそうと躍起になります。しかし維茂は目を覚まさず、山神は諦めて退散してしまいました。
やがて維茂が目を覚ますと酒宴の席は跡形も無く、鬼女となった更科姫が襲い掛かります。維茂は平家に伝わる名刀「小鳥丸」の力を借り、立ち向かい形相凄まじい鬼女を討ち取るという名場面です。
